公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，防范财务风险，保护公司财产安全，加强信用管理和担保管理，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8 号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法 规以及《梅花生物科技集团股份有限公司》（以下简称《公司章程》）的规定， 结合本公司实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押。公司为控股子公司担保视为对外担保。

第三条 公司的控股子公司对外提供担保的，应遵守本办法相关规定。

第四条 公司对外担保由公司统一管理，公司财务部为公司担保行为的职
能管理部门。

第五条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，且
反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第七条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审 议：

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的 2/3 以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、
高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条
件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

(一)获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(二)在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

(三)在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第十三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。