公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章 总则

第一条 为规范梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。

第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：

(一)合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；

(二)公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信息；

(三)平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；

(四)保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。

第二章 离职情形与程序

第四条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日起自动离职。高级管理人员自任期届满之日起自动离职，经董事会聘任可以连任。

第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日起辞任生效。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效。

除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责：

(一)董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的会计专业人士；

(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第七条 公司应当及时披露董事、高级管理人员离任公告，在公告中说明离任时间、离任的具体原因离任的职务、离任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对上市公司影响等情况。

第八条 独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。

第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

职工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（一）项、第（二）项情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所另有规定的除外：

(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形；

(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第十一条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解……
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