公告日期：2025-12-12

梅花生物科技集团股份有限公司

对外投资管理办法

第一章 总则

第一条 为加强梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资管理，规范公司及控股子公司的对外投资行为，优化企业资源配置，建立规 范、安全的投资机制，保护公司、股东和债权人的合法利益，降低经营风险，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

第二条 本办法适用于公司及控股子公司的对外投资行为。

第三条 本办法所称对外投资，是指公司及控股子公司以购买股票、债券等
有价证券方式或以现金、实物资产、无形资产等方式向公司以外的其他经济实体 进行的投资行为。其目的是为了获取投资收益、分散经营风险、加强企业间联合、 控制或影响其他企业。

第四条 公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展规
划，有利于优化公司产业结构，提升公司的核心竞争力。

第二章 组织机构和职责

第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内对公司的对外投资行为作出决策。如公司对外投资行为涉及关联交 易，还需遵照关联交易的有关规定执行。

第六条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为董事会决策提供初步意见。

第七条 总经理办公会负责组织营销、技术、财务、采购等部门参与研究、
制订公司投资战略，对重大投资项目进行效益分析、论证并提出建议；对公司对 外投资、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、与资产管理相 关的报批；协助公司对控股子公司进行管理。

第八条 公司财务部门负责协同相关方面办理出资手续，进行财务核算与
报告，指导子公司财务管理等。

第九条 公司内控部负责监督重大对外投资合同的执行情况，以及投资项目
重要环节的过程控制。对外投资项目竣工后，进行财务决算审计，对建设项目概 算执行情况，投资支出的合规性、交付使用资产和竣工财务决算编制的及时性、 真实性、完整性等情况进行审计监督。

第十条 公司审计委员会应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及
时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请对外项目投资审批机构讨论 处理。

第三章 对外投资活动的决策运作程序

第十一条 公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证券监督管理委
员会有关法规、上海证券交易所相关业务规则及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和本办法的规定履行决策审批程序。

第十二条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。

第十三条 根据公司战略发展需要，对外投资需由项目发起部门提出建议，
上报至总经理办公会讨论研究。

第十四条 总经理办公会组织相关人员进行分析与论证，对投资项目情况进
行尽职调查及实地考察。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投 资者的资信情况进行了解或调查。相关部门人员或委托具有相应资质的专业机构 对投资项目进行可行性研究，制定项目方案，重点对投资项目的目标、规模、投 资方式、投资的风险与收益等做出评价。

第十五条 对外投资经总经理办公会审核后，报董事会审批，需要由股东会
审批的事项，由董事会报请股东会审批。

第十六条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当经董事会
审议：

(一)对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

(二)对外投资标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

(三)对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

(四)对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；

(五)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；

(六)对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%……
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