公告日期：2025-12-12

梅花生物董事、高级管理人员薪酬管理制度

梅花生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

(一)独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；

(二)非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

(三)高级管理人员：指公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一)坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三)坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

(四)坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

(五)坚持激励与约束并重的原则。

梅花生物董事、高级管理人员薪酬管理制度

第二章 管理机构

第四条 公司股东会负责审议批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事
会负责审议批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董 事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以 委托第三方开展绩效评价。

第三章 薪酬的构成与标准

第六条 公司董事薪酬

(一)独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公 司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职 责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(二)外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿 等合理费用由公司承担；

(三)内部董事：公司内部董事（在公司领薪并实际承担管理职责）实行岗 位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本工资+岗位工资+绩效薪 资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。经股东会批准，公司可另行向内部 董事发放激励奖金。

第七条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪= 基本工资+岗位工资+绩效工资（绩效工资分为月度、季度、年度绩效）。经董 事会批准，公司可另行向高级管理人员发放激励奖金。

高级管理人员兼任多职的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标准原 则上按就高不就低确定，不重复计算。

梅花生物董事、高级管理人员薪酬管理制度

第八条 每年公司应提取的激励奖金按照公司 2021 年年度股东大会审议通
过的《关于进一步完善绩效考核及激励机制的议案》执行。依据 2021 年年度股东大会授权，由经营层结合公司当年实际经营结果及业务需要确定当年具体提取金额及奖励方案。

第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应调整，以适应公司进一步的发展……
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