公告日期：2026-04-22

梅花生物科技集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律法规及《梅花生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

(一) 独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

(二) 非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

(三) 高级管理人员：指公司总经理、高级副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

(一) 坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

(二) 坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

(三) 坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

(四) 坚持薪酬与绩效考核相匹配的原则；

(五) 坚持激励与约束并重的原则。

第四条 公司应结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一 线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第二章 管理机构

第五条 公司股东会负责审议批准董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事
会负责审议批准高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董 事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以 委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条 公司薪酬与考核委员会根据本制度制定董事、高级管理人员的薪酬
方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员 会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第八条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。

第三章 薪酬的构成与标准

第九条 公司董事薪酬

(一) 独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月支付，津贴数额由公
司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职 责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；

(二) 外部董事：公司不向外部董事发放津贴，外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；

(三) 内部董事：公司内部董事（在公司领薪并实际承担管理职责）实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本薪酬（基本工资+岗位工资）+绩效薪酬（绩效薪酬分为月度、季度、年度绩效及激励奖金）。公司可根据本制度另行对内部董事实施中长期激励。

第十条 高级管理人员薪酬

公司高级管理人员实行岗位薪级薪酬与绩效考核相结合的年薪制度，年薪=基本薪酬（基本工资+岗位工资）+绩效薪酬（绩效薪酬分为月度、季度、年度绩效及激励奖金）。公司可根据本制度另行对高级管理人员实施中长期激励。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。

第十二条 每年公司应提取的激励奖金按照……
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