公告日期：2025-05-28

天津创业环保集团股份有限公司

董事会议事规则

（编号：NO.1.4）

（经 2025 年 5 月 27 日 2024 年年度股东会修订）

第一章 总 则

第一条 为健全和规范天津创业环保集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件、公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）的股票/证券上市规则以及《公司章程》的有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后再由董事会做出决定。

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条 董事会每年度至少召开四次会议。

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计与风险控制委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立非执行董事（以下简称“独立董事”）提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规和公司章程规定的其他情形。

第二章 董事会的组成与职权

第四条 公司设董事会。董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人。

董事会成员中应当有公司职工代表 1 名。非职工董事可
以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第五条 董事会是公司的决策机构，定战略、做决策、
防风险，对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制订公司中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司等分支机构的设立、撤销；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员报酬事项和考核奖惩事项；决定公司薪酬管理政策和绩效考核政策；

（十）制订公司重大收入分配方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）决定公司风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，并监控、评估其运行情况；指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，依法批准年度审计计划和重要审计报告；决定公司资产负债率上限；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）建立对经理层的授权管理制度，听取公司总经理的工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议及授权事项的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管
理人员的问责机制；

（十八）决定公司行使所投资企业的股东权利所涉及的事项；

（十九）对除相关法律法规及公司章程明确规定属于股东会权限范围的事项以外的事项作出决议；

（二十）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（二十一）法律、行政法规、部门规章规定或股东会、公司章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）、（二十）必须由三分之二以上董事表决同意以外，其余可以由过半数的董事表决同意。

董事……
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