公告日期：2003-04-29

大连北大科技(集团)股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连北大科技(集团)股份有限公司第七届董事会于2003年4月27日上午9时在北京市友谊宾馆召开第四次会议,应到董事9人,实到董事8人 其中授权代表2人,董事王寒雪授权董事辛念军代为表决,独立董事姚彬授权独立董事胡学军代为表决 ,董事方项因故未能参加会议。监事张昕列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议召开有效。本次董事会由董事长李纯先生主持,出席会议人员按程序审议并通过了如下决议：
一、审议通过继续聘任天职孜信会计师事务所有限公司为公司2002年年度报告的审计机构及其报酬决定的报告；
二、审议通过公司2002年利润分配预案；
经天职孜信会计师事务所有限公司审计,公司2002年度实现主营业务收入21,460,984.00元,实现主营业务利润-25,628,746.08元,实现净利润-419,326,591.65元。提取的法定盈余公积金0元,提取法定公益金0元,加上年初未分配利润-378,766,323.51元,可供股东分配利润为-798,092,915.16元。根据公司现状,2002年不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本及其他形式的分配。
三、审议通过公司重大会计差错更正报告 详见本公司2002年年度报告正文 ；
四、审议通过关于2002年度财务报告非标准审计意见涉及事项的说明 详见本公司2002年年度报告正文 ；
五、审议通过公司2002年度报告及年报摘要
六、审议通过公司股票申请实行特别处理的议案；
七、审议通过2002年度董事会工作报告；
八、审议通过2002年度总经理工作报告；
九、审议通过公司2003年第一季度报告。
以上第1、2、5、7项议案需提交公司2002年度股东大会审议通过。
独立董事对本次董事会审议事项提出如下独立意见：
一、关于继续聘任会计师事务所及其报酬决定的议案
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》和《上市公司治理准则》的有关规定,公司独立董事吴德裕、杨平对继续聘请天职孜信会计师事务所有限公司为公司的审计机构及支付报酬的事项进行了审核,意见如下：
1、公司董事会继续聘请天职孜信会计师事务所有限公司为公司2002年度的审计机构,其程序是合法的、所做决议是有效的。
2、公司2001年度审计费30万元的决定,是公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及主要财务人员对该会计师事务所工作情况及审计费用的意见和建议,并与会计师事务所的有关负责人进行了认真的协商,在双方的责任和义务以及工作范围和审计费用的金额上,得到双方的确认。
3、公司未与会计师事务所发生除双方约定的审计费用以外的其他费用。
4、未发现会计师事务所参与公司审计人员有任何有损职业道德或任何有影响审计独立性的行为,未发现公司及公司人员从该项业务中获取任何不正当利益。
5、公司董事会关于续聘该会计师事务所为公司审计机构,聘期为一年,是符合《公司章程》和有关规定,更是充分考虑该所公允的职业操守、认真负责的敬业精神而做出的决议案,同意提交股东大会审议。
独立董事胡学军、姚彬同意继续聘请天职孜信会计师事务所有限公司为公司2002年度的审计机构及支付给报酬的议案。
二、关于公司重大会计差错更正的意见
独立董事吴德裕、杨平认为公司对于以往会计年度重大会计差错的更正是合法、公允的,更正后的财务信息真实反映了公司的财务状况和经营成果。
独立董事胡学军、姚彬认为：
1、对于2000年帐目本被大连公安局扣押及现管理层称2001年年报未能纠正以前年度会计违规及舞弊行为,我们要求彻查99、2000年的帐目。
2、中信广州分行、大连星海支行5090万元贷款99年借出后去向不明,我们要求彻查此款下落。
3、99年减值11,886万、2001年减值22,371万元,我们看不出现管理层减值的依据。
4、2001年现管理层认定的2001年年报重大会计差错,我们需要知道原因。综上所述,我们持保留意见。
三、关于2002年年度财务报告中审计意见涉及事项的意见
天职孜信会计师事务所有限责任公司对于本公司2002年年度财务报告出具了拒绝表示意见审计报告。独立董事吴德裕、杨平认为董事会对审计意见涉及事项所的说明……
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