公告日期：2003-05-23

　　　　　　大连北大科技(集团)股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
　　　　　　　　　　　 暨召开二○○二年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　大连北大科技(集团)股份有限公司第七届董事会第五次于2003年5月22日上午以通讯方式召开,应到董事9人,实到董事9人。本次会议按程序审议并通过了如下决议：
　　一、审议通过公司2002年财务决算报告的议案 详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
　　二、审议通过关于调整独立董事津贴的议案；
　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》之规定,参照其他上市公司的独立董事的津贴标准,结合本公司的现状,拟调整公司独立董事津贴为每年人民币贰万元。
　　三、审议通过关于修改公司章程的议案；
　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的要求,为进一步规范公司的治理结构,根据公司现状,拟对《大连北大科技(集团)股份有限公司章程》进行重新修改,修改内容如下：
　　1、原章程第十八条修改为：
　　公司的内资股在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。
　　2、原章程第五十二条第一款修改为：
　　个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和有关持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和有关持股凭证。
　　3、原章程第七十八条增加一款为第五款：
　　董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。
　　4、原章程第一百二十条第(十五)之后增加一项为第(十六)项：
　　(十六)向股东大会提出独立董事人选；
　　5、原章程第一百二十三条修改为：
　　公司董事会对于金额超过2000万元的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜无权决定,须报公司股东大会批准。公司董事会对在本章程授权范围内决定的对外投资、融资、资产处置、资产抵押及其担保事宜,应建立严格的审查和决策程序。
　　公司收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用应当一并计算)超过400万元,经董事会批准后,应在两个工作日内向交易所报告并公告。
　　6、原章程第一百二十五条修改为：
　　董事长主要行使下列职权：
　　(一)主持股东大会和召集,主持董事会会议；
　　(二)督促,检查董事会决议的执行；
　　(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
　　(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
　　(五)行使法定代表人的职权：
　　(六)根据公司需要,在董事会闭会期间,在董事会的授权范围内,行使董事会的部分职权；
　　(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告；
　　(八)指导公司的重大业务活动；
　　(九)董事会授予的其他职权。
　　7、原章程第一百四十六条修改为：
　　提名委员会主要职责是；
　　(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
　　(二)广泛搜索合格的董事和经理人员的人选；
　　(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；
　　(四)对股东提名的董事候选人进行形式审核。
　　(五)确定董事候选人提交股东大会表决。
　　8、原章程第一百九十六条修改为：
　　监事会的会议通知,以邮件方式、专人送出、传真、电话通知等方式进行。
　　9、原章程第一百九十九条修改为：
　　公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
　　四、审议公司治理制度———《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露制度》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
　　五、审议关于召开二○○二年年度股东大会的议案
　　董事会拟于2003年6月26日召开年度股东大会,具体事项如下：
　　 一 、会议时间、地点：
　　1、会议时间：2003年6月26日 星期四 上午9点
　　2、会议地点：北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆会议室。
　　 二 、会议议程：
　　1、审议通过公司2002年财务决算报告的议案；
　　2、审议通过关于调整独立董事津贴的议案；
　　3、审议关于修改公司章程的议案；
　　4、逐项审议公司治理制度———《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》的议案；
　　5、审议关……
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