公告日期：2025-06-28

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

防范控股股东及其他关联方资金占用专项制度

第一章 总 则

第一条 为进一步规范上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方资金往来，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司资金的长效机制。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

1、经营性资金占用，是指控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

2、非经营性资金占用，是指公司为控股股东及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金，以及与控股股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。

第三条 控股股东及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的责任和措施

第四条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。

第五条 公司董事、高级管理人员应按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责， 维护公司资金和财产安全。

第六条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第七条 公司董事会审计委员会为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行
为的日常监督机构。

第八条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关联交易管理制度》进行审议和实施。

第九条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及其他关联方的关联交易事项。需提交股东会审议的，董事会审议批准后提交股东会审批。

第十条 公司与控股股东及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付必须严格执行关联交易相关协议和公司资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第十一条 公司对控股股东及其他关联方提供的担保，须经股东会审议通过，关联股东需回避表决。

第十二条 公司及子公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款时，必须按公司设定的付款权限和流程进行审批。由于市场原因，致使已签订
的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。

第十三条 公司财务管理部门、内部审计部门应定期对公司及子公司进行检查，向董事会审计委员会上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的情况发生。

第十四条 审计委员会按照事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行，及时将检查情况上报董事会。

第十五条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。公司发生控股股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并……
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