公告日期：2026-04-30

宁波杉杉股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年制定）

第一章 总则

第一条 为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的且在公司（含下属子公司）担任具体职务的非独立董事、高级管理人员；独立董事以及不在公司（含下属子公司）担任具体职务的非独立董事仅根据股东会决议、按履职年度领取固定的独立董事津贴和董事津贴，不适用本制度关于薪酬的规定。

第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条 公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资水平、通胀水平、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章 薪酬管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第七条 公司人力资源部、财务资金部、证券事务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬的构成与确定

第八条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条 公司董事和高级管理人员的基本薪酬根据其在公司及下属子公
司担任的具体职务，综合考虑同行业及地区薪酬水平等因素确定，主要包括月基本工资及相应的岗位津贴、补贴、福利费等。此外，董事按履职年度领取固定的董事津贴。

第十条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员
会根据公司经营与可持续发展情况、行业与市场情况、个人履职情况等，经绩效评价后确定，主要包括绩效工资、绩效奖金及项目奖金。

第十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际经营与团队激励需要，制定包含董事、高级管理人员在内的中长期激励机制，包括但不限于股权激励、员工持股等。

第四章 薪酬的考核与发放

第十二条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬，按照公司内部的薪酬发放制度执行。董事津贴按履职年度发放。

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司人力资源部、财务资金部、证券事务部等相关部门应积极配合。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。
董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。

第五章 薪酬的调整与止付追索

第十五条 薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条 董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时……
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