公告日期：2026-06-10

中信证券股份有限公司

关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之向特定对象发行股票募
集配套资金发行过程和认购对象

合规性的报告

独立财务顾问（主承销商）

二〇二六年六月

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意南京化 纤股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕295 号）同意注册，南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”、“公司”、“上市公司”或“发行人”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金 的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司（以下简称“南京工艺”）100%股 份，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发 行”）。

中信证券股份有限公司作为本次发行的独立财务顾问（主承销商）（以下简 称“中信证券”、“独立财务顾问（主承销商）”或“主承销商”），按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发 行与承销管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注 册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定、发行人 董事会、股东会通过的与本次发行相关的决议及本次发行的发行方案的规定，对 发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告， 现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况

（一）发行股票种类、面值及上市地点

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2026
年 5 月 22 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%，即发行价格不低于 12.32 元/股，该价格为本次发行底价。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”）对本次发行投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 15.40 元/股，发行价格与发行底价的比率为 125.00%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事会、股东会关于本次发行的相关决议，且符合公司及主承销商向上交所报送的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。

（三）发行数量

根据《发行与承销方案》，本次募集配套资金总额不超过 44,000.00 万元，本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 44,000.00 万元除以本次发行底价 12.32 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 35,714,285 股，同时本次发行股票数量不超过 109,903,803 股（即不超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%），两者孰低为 35,714,285 股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 35,714,285 股（含本数）。

本次发行股票数量最终为 28,571,428 股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%，未超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。

（四）发行对象

发行人和主承销商根据投资者申购报价及缴款情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，本次发行对象共 7 名，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的 35 家投资者上限，符……
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