公告日期：2021-03-11

国盛证券有限责任公司

关于

哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

2020 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署时间：二〇二一年三月

声 明

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等中国法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并结合上市公司 2020 年年度报告，出具了本持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、资料由上市公司及相关方提供，上市公司及相关方保证其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确、完整承担相应法律责任。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的所有风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：

（1）根据秋林集团 2020 年年度报告披露，2020 年度上市公司实现归属于
母公司所有者的净利润为-5.82 亿元，截至 2020 年 12 月 31 日归属于上市公司
股东的净资产为-22.14亿元，资产负债率305.06%，流动负债超过流动资产16.71亿元，财务状况持续恶化。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对秋林集团 2020年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，对秋林集团 2020 年度内部控制情况出具了否定意见的内部控制审计报告。

（2）秋林集团 2018 年、2019 年和 2020 年连续三年经审计的期末净资产为
负值，且 2018 年、2019 年和 2020 年连续三年财务会计报告被会计师事务所出
具了无法表示意见的审计报告，公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则
（2019 年 4 月修订）》第 14.3.1 条规定的终止上市条件。上海证券交易所将召
开上市委员会进行审议，并根据上市委员会的审核意见，在公司披露年报后的15 个交易日内作出相应的终止上市决定。秋林集团股票存在被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。

（3）上市公司黄金珠宝业务经营停滞，员工离职，对外借款全部逾期，欠缴税款，多个银行账号因诉讼事项被冻结，存货、房产因诉讼事项被法院查封、
扣押并拍卖。上市公司“16 秋林 01”、“16 秋林 02”及“18 秋林 01”三期债
券已全部违约，因诉讼事项，大额募集资金专户尚被法院冻结，主要房产被查封等。会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因而无法判断上市公司基于持续经营基本假设编制 2020 年度财务报表是否恰当。
（4）因涉嫌信息披露违法违规，秋林集团于 2019 年 5 月 24 日收到了中国
证券监督管理委员会《调查通知书》（黑调查字[2019]36 号），根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对上市公司立案调查。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，上市公司尚未收到就上述立案调查事项的结论性意见或决定。如上市公司因前述立案调查事项被中国证监会行政处罚，触及《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》规定的重大违法强制退市情形的，上市公司股票存在被终止上市的风险。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司 2020 年度的年度报告、审计
报告、内控审计报告等各项相关文件；提请广大投资者密切关注上市公司相关风险。

目 录

一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8
三、业绩承诺的实现情况和标的资产减值测试情况 ...... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状...... 20
五、公司治理结构与运行情况 ...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 25

释 义

在本持续督导意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、秋林集团、 指 哈尔滨……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。