公告日期：2019-11-01

马鞍山市天工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之重大资产重组

实施情况报告书

独立财务顾问

联讯证券股份有限公司

(住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路

惠州广播电视新闻中心三、四楼)

二〇一九年十月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组实施情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

i

目 录

公司声明...... i
目 录...... ii
释 义...... v
第一节 本次交易概述...... 1

一、本次交易的基本情况 ...... 1

（一）交易对方和交易标的 ...... 1

（二）交易价格 ...... 1

（三）本次交易构成关联交易 ...... 3

（四）本次交易构成重大资产重组 ...... 3

（五）交易对方满足投资者适当性 ...... 5
（六）资产重组交易对方和现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基

金...... 7

（七）本次重组所涉及发行对象不存在股权代持及持股平台情形...... 7

（八）股份锁定安排 ...... 7

二、本次交易未导致公司控制权发生变化 ...... 8

三、本次重组前后公司治理结构的变化情况 ...... 11

四、本次重组前后关联交易及同业竞争变化情况 ...... 11

（一）关联交易 ...... 11

（二）同业竞争 ...... 12

五、交易各方及股票认购对象不存在被列入失信联合惩戒对象的情形...... 13

六、本次交易是否涉及核准或备案程序 ...... 13
七、本次交易不适用《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》、《全国中小企业股份

转让系统股票发行业务指南》中关于募集资金的相关规定 ...... 13
八、本次交易是否符合《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》及《挂牌公司股票

发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》的相关要求 ...... 14

九、关于是否涉及 12 个月内连续买卖同一资产或者相关资产的说明 ...... 14

十、关于公司是否涉及前次股票发行募集资金使用情况的说明 ...... 14

第二节 本次交易的实施情况 ...... 16

一、决策过程...... 16

（一）天工科股决策过程 ...... 16

（二）格林环保决策过程 ...... 18

（三）股转公司的审查 ...... 19

二、本次交易的实施情况 ...... 19

（一）合同主体、签订时间及生效情况 ...... 19

（二）标的资产交付及过户情况 ...... 20

（三）交易对价的支付 ...... 20

（四）本次发行股份的验资情况 ...... 20

（五）相关债权债务处理 ...... 21
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（六）标的资产过渡期损益和滚存未分配利润的归属情况 ..……
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