公告日期：2025-08-28

广州广日股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范广州广日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）及其他现行有关法律、法规和《广州广日股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。
第二章 董事会的组成与职权

第三条 董事会由5至19名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1至2人。董事会成员中可以有职工代表1名，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，董事长、副董事长任期3年，可以连任。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第四条 非职工董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股
东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致本公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第六条 公司董事可以由高级管理人员兼任,但是董事长不得兼任经理。兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 独立董事按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第八条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人是会计专业人士。董事会专门委员会对董事会负责。

第九条 董事会行使下列职权，主要包括中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权、重大投资发展决策权等，具体如下：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定本公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的发展战略、中长期发展规划；

（五）审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订本公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更本公司形式的方案；

（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）决定本公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘本公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定本公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理本公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为本公司审计的会计师事务所；
（十六）听取本公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、法规或本章程规定、以及股东会授予的其他职权。

第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第十一条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露……
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