公告日期：2025-08-28

广州广日股份有限公司

独立董事制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善广州广日股份有限公司 ( 以下简称“本公
司”)的治理结构，促进本公司的规范运作，维护本公司整体利益，保障本公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害 ,根据中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州广日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对本公司及本公司全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受本公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四条 本公司董事会成员中应当至少有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第五条 本公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。

第二章 独立董事的任职资格

第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合独立董事的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条 担任本公司的独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定（如适用）；

（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；

（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；

（十）其他法律法规、部门规则、上海证券交易所及公司章程规定的情形。

第八条 担任本公司的独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;

（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的……
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