公告日期：2020-12-11

股票简称：览海医疗 股票代码：600896 股票上市地：上海证券交易所
览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

交易对方 住所、通讯地址

上海览海投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302
部位 368 室

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

公司声明

本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

本报告书涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

交易对方声明

本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

根据本次交易进程，需要本公司继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

本公司承诺并保证：若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

重大事项提示

一、本次交易方案

上市公司于 2016 年 12 月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公
司前身）95%股权及 74,880.39 万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。

本次交易前，上市公司持有标的公司 95%股权，外滩集团持有标的公司 5%
股权。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合
计 100,157.64 万元，其中 78,821.46 万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司
项目建设而提供的经营性借款本息。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司对标的公
司债权本息合计 95,247.40 万元。

经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的公司 51%股权及对标的公司的 51,178.04 万元债权。本次交易完成后上市公司将保留标的公司 44%股权及对标的公司 44,069.36 万元债权。即为支持禾风医院的项目建设，本次交易交易后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对禾风医院的持股比例。交易完成后上市公司将与上海览海、外滩集团作为标的公司股东共同管理标的公司，加速项目公司项目建设，同时通过本次交易收回部分前期投入资金，提高上市公司……
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