公告日期：2020-12-11

关于对览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）的信息披露问询函回复

天职业字[2020]36778-3 号

目 录

关 于 对 览 海 医 疗 产 业 投 资 股 份 有 限 公 司 重 大 资 产 出 售 暨 关 联
交 易 报 告 书（ 草 案 ）的 信 息 披 露 问 询 函 回 复 1

关于对览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）的信息披露问询函回复

天职业字[2020]36778-3 号
上海证券交易所上市公司监管一部：

览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海医疗”、“公司”或“上市公司”）。2020年 11 月 19 日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2020】2647 号）（以下简称《问询函》），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）现对《问询函》中提及需会计师核查的问题回复如下：
问题 6：草案披露，本次交易完成后，禾风医院不再纳入上市公司合并报表范围。请公司补充披露：（1）本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化；（2）结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件；（3）说明本次交易是否涉及权益性交易，是否满足收益确认条件，相关会计处理是否符合准则要求。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、本次交易的会计处理及对公司当期损益的影响，是否导致盈亏变化

览海医疗对本次交易的拟会计处理对公司当期财务报表利润总额的影响为增加利润总额 20,772.91 万元，本次交易会导致公司盈亏情况发生变化。

《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的信息披露问询函回复（续）

天职业字[2020]36778-3 号
览海医疗本次交易拟向控股股东上海览海转让标的公司 51%股权，根据评估结果，转让对价为 34,499.15 万元。本次交易完成后，上市公司仍保留标的公司 44%股权，标的公司成为上市公司参股子公司。

评估基准日标的公司公允价值为 67,645.39 万元，剩余股权在丧失控制权日的公允价值为 29,763.97 万元（暂不考虑交割期损益），按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额为 43,490.21 万元，差额 20,772.91 万元确认为当期投资收益。

根据览海医疗半年报列示公司 2020 年 1-6 月利润总额为-8,497.84 万元，本次交易会导
致公司盈亏情况发生变化。

二、结合股权转让后标的公司的治理安排、决策机制，说明本次出售是否具有交易实质，上市公司是否仍有控制权，标的公司是否满足出表条件

本次出售具有交易实质，上市公司丧失控制权，标的公司满足出表条件。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》应用指南，控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

（一）投资方拥有对被投资方的权力

投资方拥有对被投资方的权力是判断控制……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。