公告日期：2020-12-11

中信证券股份有限公司

关于

览海医疗产业投资股份有限公司

重大资产出售暨关联交易

之

独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

二〇二〇年十二月

声明和承诺

中信证券股份有限公司接受委托，担任览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》。

独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

（三）本独立财务顾问报告不构成对览海医疗的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的财务顾问意见已提交本财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。

（五）本独立财务顾问在与览海医疗接触至出具本独立财务顾问意见期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

目 录

声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 8
重大事项提示 ......11

一、本次交易方案 ......11

二、交易标的评估及作价情况 ...... 12

三、本次交易构成重大资产重组并构成关联交易...... 12

四、本次交易支付方式 ...... 13

五、本次交易不构成重组上市 ...... 13

六、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 13

七、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

八、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序...... 28

九、本次交易的协议签署情况 ...... 28

十、本次交易参与各方做出的重要承诺或说明...... 29

十一、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见...... 40
十二、上市公司的控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减

持计划 ...... 40

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 41
重大风险提示 ...... 47

一、审批风险 ...... 47

二、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 47

三、股价波动风险 ...... 47

四、标的资产交割的风险 ...... 48

五、资产出售收益不具有可持续性的风险...... 48

六、上市公司需要提前清偿债务的风险...... 48

七、本次交易的估值风险 ...... 48

九、其他风险 ...... 51
第一节 本次交易概况 ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。