公告日期：2018-11-28

马鞍山市天工科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

之重大资产重组报告书

独立财务顾问

联讯证券股份有限公司

(住所：广东省惠州市惠城区江北东江三路

惠州广播电视新闻中心三、四楼)

二〇一八年十一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

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重大事项提示

公司特提示投资者认真阅读本报告书全文，并特别对以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：

一、本次交易的概述

本公司于2018年11月28日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了本次重大资产重组的相关议案。本次交易具体方案如下：

本次重大资产重组的方案为，天工科股向特定对象发行股份，购买其持有的格林环保的100.00%股权。本次交易价格为5,417.03万元人民币。公司拟定向发行11,725,171股，定向发行价格为4.62元/股。
二、本次交易的价值分析及作价情况

本次重大资产重组拟注入的资产为格林环保100.00%股权，根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华专字（2018）第450138号），以2018年5月31日为基准日，马鞍山格林环保科技股份有限公司总资产账面值为61,671,948.38元，总负债账面值为16,000,672.15元，净资产账面值为45,671,276.23元。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0445号《马鞍山市天工科技股份有限公司拟通过发行股份收购马鞍山格林环保科技股份有限公司100%股权项目资产评估报告》，截至2018年5月31日，格林环保100.00%股权的资产基础法评估值为5,417.03万元，评估增值为849.90万元，增值率为18.61%；格林环保100.00%股权的收益法评估值为3,187.73万元，较账面净资产减值1,379.40万元，减值率30.20%。经各方经协商一致确定格林环保的整体作价为5,417.03万元，即格林环保100.00%的股权交易价格为5,417.03万元。

发行股份的股份定价，以公司经审计的每股净资产为基础，综合考虑了公司所属行业、商业模式、未来的成长性等多种因素，最终经交易双方协商确定本次交易涉及的股票发行价格为每股人民币4.62元。

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三、本次交易构成关联交易

公司发行股份购买李书会等26名自然人持有的马鞍山格林环保科技股份有限公司100%股份，资产出售方李书会持有格林环保7.7655%股份，为格林环保的董事长、总经理，同时持有公司8.7630%股份；资产出售方李力持有格林环保3.3580%股份，为持有公司8.7630%股份的股东李书会的妻子；资产出售方孙莉持有格林环保5.6358%股份，为持有公司12.6806%的股东、实际控制人、董事长李群辉的妻子；公司股东汤复华、邹忠良、王晓峰与李群辉为一致行动人，其中汤复华、邹忠良、王晓峰作为公司共同实际控制人亦为本次交易对象。

综上，交易对方李书会、李力、孙莉、汤复华、邹忠良、王晓峰为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。

天工科股董事会在审议本次交易时，关联董事及其关联方履行了回避表决程序，在股东大会表决时，关联股东及其关联方将回避表决。

实施重大资……
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