公告日期：2025-12-06

董事会议事规则（草案）

第一章 总则

第一条 为进一步规范重庆燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会议事和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合实际，制订本规则。

第二条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事
程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。

第三条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司
和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 董事长是公司法定代表人，对外代表公司。公
司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责。

第五条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工
代表大会的意见或建议。

第二章 董事会组成和职权

第六条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四
名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定
行使职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

第八条 董事会制定授权管理制度，在一定条件和范围
内，可以将部分职权授予董事长、总经理等治理主体行使。

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第三章 董事会会议的召集及通知程序

第九条 董事长召集、主持董事会会议，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以
上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十一条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、传真或电子邮件；通知时限为：会议召开五日之前。在参会董事没有异议或者事情紧急的情况下，不受前述通知期限的限制，可以随时通知召开，且可通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

董事会会议通知发出后，如需要变更会议时间、地点等事项或增加、变更、取消会议提案的，应当原定会议召开日三日前取得召集人同意并发出书面变更通知；不足三日的，会议日期应当顺延或取得过半数董事认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后由董事会秘书送达各位董事。
第十三条 出席会议的董事及其他参会人员在会议内
容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。

董事会会议文件由公司董事会办公室负责筹备。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。

第四章 董事会议事和表决程序

第十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可
举行，每一名董事享有一票表决权。

董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第十五条 总经理、财务总监列席董事会会议，但非
董事的总经理、财务总监没有表决权。

第十六条 董事会会议由董事长主持，对会议通知中
列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。

董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由
出席会议过半数董事同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。

第十七条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案
有关的其他人员列席会议……
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