公告日期：2025-06-05

江苏徐矿能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、上海证券交易所业务规则以及公司内部制度的规定，制定本规则。

第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事
务。

董事会办公室负责人负责保管董事会和董事会办公室印章。

第二章 董事会

第一节 董事

第三条 公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需
的教育背景、工作经历和专业能力。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

（八）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（九）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3
次以上通报批评；

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十一）存在重大失信等不良记录；

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第四条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。任期届满可以连选连任，但独立董事任期不得超过 6 年。

职工董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

股东提名的董事候选人须经董事会提名委员会审查合格后方能提交股东会。在董事任期内，股东向股东会提出更换董事必须有充足理由。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在新任董事被选出前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第五条 董事应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和
本规则的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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