公告日期：2025-06-05

江苏徐矿能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全江苏徐矿能源股份有限公司
（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的正
副董事长、董事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师、安全总监。
第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 至 7 名董事组成，
其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员由董事会全体董事的过半数通过产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事担任，负责召集和主持委员会工作，主任委员人选在委员内选举产生并经董事会审议批准。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任
期届满经董事会审议批准可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。

第七条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等
工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定、审查薪酬政策与方案；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行考核；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）对公司制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就进行审议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划进行审议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方
案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计
划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第五章 议事规则

第十一条 薪酬与考核委员会于会议召开前 3 天以专人
送达、邮件、电子邮件、传真或法律认可的其他方式通知全体委员通知全体委员，紧急情况下可随时通知召集会议。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委
员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面投票
表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第十四条 薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员等列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员
的议题时，当事人应回避。

第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十八条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期为十年。

第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则未尽事宜或与……
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