公告日期：2026-04-21

雪天盐业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范雪天盐业集团股份有限公司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东会负责，并根据法律法规及《公司章程》的规定行使职权。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名，设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；董事会确定购买或者出售资产（非日常经营相关）、对外投资（含内部固定资产投资、委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、资产抵押等交易，对外担保事项、关联交易的权限为：

1、交易达到以下标准的需提交董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000万元；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元；

（4）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，或绝对金额超过 3,000 万元；

（5）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额超过 300 万元。

2、对外担保：

（1）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计净资产 50%的担保；

（2）公司的对外担保总额，不超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（3）为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保。

应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3 以上同意。

超出董事会权限的对外担保事宜，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。

3、公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

但公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东会审议。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规……
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