公告日期：2026-05-07

华电新能源集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全华电新能源集团股份有限公
司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《华电新能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门委员
会，主要负责研究董事与高级管理人员的薪酬政策与方案、考核标准，进行考核并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董
事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上
独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事
委员担任，并由公司董事会选举产生，负责召集和主持委员
会工作。

第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会日常办事机构负责日常工作
联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委
员会的提案提交董事会审议决定。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 议事规则

第十条 薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开会议。
在符合法律法规规定的前提下，会议召开不受会议通知期限的限制，但应给所有委员合理的通知。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十一条 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并
对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围、期限及意见。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决
或投票表决，会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十五条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序，表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十七条 薪酬与考核委员会现场会议应当有会议记
录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办事机构负责保存，保存期限10年。

第十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章 附则

第十九条 如无特殊说明，本工作细则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由
董事会负责解释。

第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、行
政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

第二十三条 本工作细……
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