公告日期：2026-06-09

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

差异化分红事项的核查意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为爱柯迪股份有限公司（以下简称“爱柯迪”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等文件的有关规定，对爱柯迪 2025 年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因

（一）已回购至专用账户的股份不参与分配

爱柯迪于 2025 年 6 月 18 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司股份，用于未来员工持股计划或股权激励，回购股份价格上限不超过人民币 24.17 元/股（含），回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。

截至 2025 年 12 月 12 日，公司完成本次股份回购。公司通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式已实际回购公司股份 6,068,200 股，占公司总股
本的 0.59%，回购最高价格 22.10 元/股，回购最低价格 15.37 元/股，已支付的总
金额为 10,008.80 万元（不含交易费用）。截至目前，公司回购专用证券账户（B887418546）持有公司股份 6,068,200 股。

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份》及《公司章程》等有关规定，上述已回购至公司专用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。

（二）已完成授予登记的激励股份不参与分配

公司于 2026 年 4 月 28 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024 年第六期限制性股票激励计划 9 名首次授予激励对象第一个解除限售期因绩效考核结果未达到全部解除限售要求、22 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《爱柯迪股份有限公司第六期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 114,750 股限制性股票由公司回购注销。目前，上述回购注销事项尚处于债权人通知及申报债权期间，尚未完成回购注销，该 114,750 股限制性股票不参与利润分配。

综上，公司 2025 年度将实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案

（一）本次差异化分红方案的批准

公司于 2026 年 5 月 20 日召开 2025 年年度股东会，审议通过《2025 年度利
润分配预案》，根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以实施权益分派股权登记日登记的股本数量（扣除公司拟回购注销的限制性股票及回购专用证券账户持有的股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税）。2025 年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。如在《2025年度利润分配预案公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）本次差异化分红的具体方案

公司可转债已于 2023 年 3 月 29 日开始转股，截至 2026 年 6 月 5 日，公司
总股本 1,030,134,043 股，为保证公司本次权益分派时总股本不发生变化，“爱迪
转债”自 2026 年 6 月 8 日至 2026 年 6 月 15 日期间停止转股，故公司实施权益
分派股权登记日 2026 年 6 月 15 日的总股本与 2026 年 6 月 5 日收盘后公司总股
本一致，为 1,030,134,043 股，扣除拟回购注销的限制性股票 114,750 股及公司回购专用证券账户持有的 6,068,200 股，本次实际参与分配的股数为 1,023,951,093股，向全体股东按每 10 股派发 4.00 元（含税）现金红利，共计派发现金红利409,580,437.20 元。本次利润分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
三、本次差异化分红的计算……
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