公告日期：2025-10-14

浙江天册律师事务所

关于

爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

实施情况的

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼邮编 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所

关于爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的

法律意见书

编号：TCYJS2025H1707 号
致：爱柯迪股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引9号》《注册管理办法》《格式准则26号》及《上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，本所接受委托，担任爱柯迪股份有限公司通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就本次交易事项出具了 TCYJS2025H0534号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》、TCYJS2025H0730号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》、TCYJS2025H1223号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》、TCYJS2025H1224号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》、TCYJS2025H1414号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（四）》、TCYJS2025H1613号《浙江天册律师事务所关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户的法律意见书》，前述法律意见书合称“前期法律意见书”）。

中国证监会于2025年9月10日作出《关于同意爱柯迪股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕2001号）核准本次交
易。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本补充法律意见书是对前期法律意见书的补充，前期法律意见书中所述的出具依据、律师声明事项、释义、简称等相关内容适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供爱柯迪为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为爱柯迪申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

一、本次交易方案概述

根据爱柯迪第四届董事会第六次会议决议、爱柯迪第四届董事会第九次会议决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》等文件，本次交易方案由以下两部分组成：

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的卓尔博71%股份，以股份和现金支付交易对价的比例分别为55%、45%。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。

本次交易中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性意见；

2、本次交易已经上市公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；

3、本次交易已经上市公司第四届监事会第五次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第十次会议审议通过；
……
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