公告日期：2025-10-14

国金证券股份有限公司

关于

爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金

实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

声明与承诺

国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公告文件保持一致。

目 录

声明与承诺...... 1
目 录...... 2
第一节本次交易的基本情况......3

一、本次交易方案概述......3

二、发行股份购买资产的具体情况......3

三、募集配套资金情况介绍......5

四、本次交易不构成重大资产重组......6

五、本次交易不构成关联交易......6

六、本次交易不构成重组上市......7
第二节本次交易的实施情况......8

一、本次交易的决策过程及审批情况......8

二、本次交易的实施情况...... 8

三、本次交易的信息披露...... 9

四、董事、监事、高级管理人员的变动情况......9

五、资金占用及关联担保情况......10

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况......10

七、本次交易后续事项...... 11
第三节独立财务顾问意见......12

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

交易方案简介 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金

交易价格（不含

募集配套资金金 111,825.00 万元

额）

名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司

主营业务 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标
的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业
交 代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司
易 所属行业 主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》
标 （GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的
的 “C381 电机制造”之“微特电机……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。