公告日期：2026-04-30

国金证券股份有限公司

关于爱柯迪股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之 2025 年度业绩承诺实现情况核查意见

爱柯迪股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电有限公司（原名：卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司，以下简称“卓尔博”、“标的公司”）71%股权，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，对本次交易收购资产的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等3 名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权的最终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易募集配套资金总额不超过52,000.00 万元，本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。

二、标的公司业绩承诺实现情况

（一）业绩承诺情况

根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，
王成勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、2027 年度预计实现的净利润数分别不低于 14,150.00 万元、15,690.00万元、17,410.00 万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励的影响）。

（二）业绩承诺期业绩补偿

标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：

1、标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；
2、标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年
度累计承诺净利润数额的 90%；

3、标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低
于三年累计承诺净利润数额的 100%。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：

（1）当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易对价－累积已业绩补偿金额

为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。

（2）当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格

如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。

（3）当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×本次交易的股份发行价格

在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。

（三）资产减值测试及补偿

在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。

补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：

（1……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。