公告日期：2026-04-18

关于广西北投科技股份有限公司

重大资产置换暨关联交易之

2025年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为广西北投科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“北投科技”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：

一、业绩承诺及补偿安排

上市公司与北投集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中对于部分拟置入资产采用收益法进行评估，北投集团对于部分拟置入资产进行了业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司（即业绩承诺对象）为广西交科集团有限公司（以下简称“交科集团”）、广西北投数字科技产业有限公司（以下简称“北投数产”）和广西北投软件股份有限公司（以下简称“北投软件”)。

（一）业绩承诺补偿期间

本次业绩承诺补偿期间为本次交易完成资产过户当年起的三个会计年度（含本次交易完成资产过户当年），本次交易已于 2025 年度完成，业绩承诺期为 2025年度、2026 年度、2027 年度。

（二）承诺净利润数

业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内的各会计年度实现的净利润以中铭评估出具的并经自治区国资委核准/备案的资产评估报告中的净利润为基础确定。

根据中国证监会《监管上市规则指引第 1 号》有关规定，业绩承诺方需要对
基于未来收益预期的方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次交易中，广西交科新材料科技有限责任公司（以下简称“交科新材”）和广西交科沥青有限公司（以下简称“交科沥青”）均以资产基础法评估结果作为评估结论，因此，双方确认在确定上述扣除非经常性损益后的净利润对应的范围时，不包括交科新材和交科沥青；业绩承诺资产本次交易中的总作价为131,994.83 万元；在业绩承诺期，会计师事务所根据本协议对业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润与承诺净利润数差异情况出具《专项审核报告》时，也应不包括上述主体。业绩承诺资产于业绩承诺补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，未经上市公司董事会批准，交科集团及下属企业在业绩承诺补偿期间内适用的会计政策、会计估计不变；

2、净利润指：经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所审计的交科集团、北投数产和北投软件经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润之和，扣减交科集团、北投数产和北投软件相互之间及各自对交科集团其他子公司之间发生的未实现的内部交易损益。前述非经常性损益以《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2023 年修订）》中列举的非经常性损益项目为准。双方确认，如置入
资产于 2025 年交割，则业绩承诺资产于 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的
净利润分别不低于人民币 22,751.40 万元、20,721.27 万元、14,992.18 万元。如业绩承诺资产因纳税调整导致其在业绩承诺补偿期限内需要缴纳滞纳金的，该等滞纳金由北投集团承担，故该等滞纳金不计入当年业绩承诺资产实现净利润数计算。本次交易的业绩承诺以交科集团（单体）、北投数产及北投软件的净利润为基础，加总得出。如监管部门在审核中要求对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间进行调整，双方应协商签署补充协议，对业绩承诺口径、业绩承诺补偿期间及承诺净利润作相应调整。

上市公司应当保证业绩承诺资产可独立于上市公司其他业务进行独立财务核算，相关财务数据与账目不会与上市公司其他业务相混淆。

（三）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

业绩承诺补偿期间，在上市公司每个会计年度的审计报告出具后 15 个工作日内，上市公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺资产在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准，简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺补偿期间的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算，并出具《专项审计报告》。

业绩承诺补偿期间，如业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，上市公司所聘请审计机构出具《专项审计报告……
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