公告日期：2025-12-11

新天绿色能源股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步健全新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《新天绿色能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《新天绿色能源股份有限公司董事会议事规则》的规定，特制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定对公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及管理人员的薪酬政策与计划，对董事会负责。董事会将定期评核薪酬与考核委员会的表现。

第三条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议决定。

第二章 委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会成员共 5 名，由独立董事和非执
行董事组成，其中独立董事应占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任的任命和罢免，由董事会决定。主任的主要职责权限为：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集委员会会议，主任不能履行职责时，可指定其他一名担任本委员会委员的独立董事委员代为行使职责；
（三）领导本委员会，确保委员会有效运行并履行职责；
（四）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：同意、不同意或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）本规则规定的其他职权。

第七条 本委员会委员应符合中国有关法律、法规及公司股票上市地上市规则对本委员会委员资格的要求。

第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》和公司股票上市地规则所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本规则第五条规定补足委员人数，补充委员的任期截至本届董事会任期结束。薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前向董
事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会讨论通过，可对薪酬与考核委员会委员在任期内进行调整。

第九条 公司应给予薪酬与考核委员会充足资源以履行其职责。公司董事会办公室是薪酬与考核委员会的支持和联系部门，负责本委员会会议日常工作联络和会议组织等工作。

第十条 应薪酬与考核委员会要求，人力资源管理部门成员可列席薪酬与考核委员会会议。必要时，薪酬与考核委员会亦可邀请公司其他董事、高级管理人员或相关部门负责人列席薪酬与考核委员会会议。

第三章 委员会的职责

第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）获董事会转授职责，研究、厘定董事、高级管理人员考核的标准，组织考核并提出建议；

（二）研究、厘定正规且具透明度的董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构、薪酬与绩效考核方案，奖惩建议方案，并向董事会提出建议；

（三）透过参照董事会不时通过的公司目标及宗旨，检讨及批准管理层的薪酬建议；

（四）研究公司的激励计划、员工持股计划、薪酬制度和期权计划，监督和评估实施效果，并提出改革和完善的意见，确认
激励对象获授权益、行使权益条件成就，以及审议《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；
（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务或委任有关的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同约定一致；若未能与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

（六）检讨及批准因董事行为失当而被解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，确保有关赔偿与聘任合同约定一致；若未能与合同约定保持一致，赔偿亦须公平合理恰当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；

（八）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（九）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇佣条件；

（十）董事会授予的其他职权。

第十二条 薪酬与考核委员会在获得董事会授权后，可对其职权范围内的任何事宜作出评论、评定并独立提出建议。

第十三条 薪酬与考……
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