公告日期：2025-10-25

董事会薪酬与提名委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬考核管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《东方证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司董事会设立薪酬与提名委员会，制定本工作规则。

第二条 薪酬与提名委员会是依据《公司章程》设立的专门工作机构。

第三条 本工作规则所涉及董事是指正副董事长、其他董事，高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、首席风险官、合规总监、董事会秘书等经董事会决议担任重要职务并具备法律法规和中国证监会规定条件的人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与提名委员会委员由三至五名董事组成，委员中独立董事应当过半数。

第五条 薪酬与提名委员会委员由董事会选举产生。

第六条 薪酬与提名委员会设主任委员（即召集人）一名，负责召集和主持委员会工作；主任委员由薪酬与提名委员会选举产生或由董事会选举产生，应当由独立非执行董事担任。

第七条 薪酬与提名委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会办公室、人力资源管理总部等相关部门按其职能负责委员会决策的前期准备和服务工作，包括收集提供相关资料、制作相关议题的研究报告、工作联络、会议组织、起草委员会议案、档案管理、会议决议的跟踪落实等。

第三章 职责

第九条 薪酬与提名委员会的主要职责：

（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），协助董事会编制董事会技能表，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议。在考虑董事会成员组合时，应确保董事会中执行与非执行董事（包括独立非执行董事）的组合保持均衡，同时应从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于董事的性别、年龄、文化教育背景及专业经验；

（二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的事项向董事会提出建议；

（三）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及总裁）继任计划向董事会提出建议；

（四）审查独立非执行董事的独立性；

（五）支持公司定期评估董事会表现；

（六）根据公司高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，研究、审议董事、高级管理人员的绩效考核与薪酬管理制度。绩效考核与薪酬管理制度主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规且具透明度的程序制定薪酬政策；

2、股权激励计划草案或变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，以及股权激励计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就；对股权激励名单进行审核、对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实；员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分
配等方式强制员工参加本公司持股计划；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、因董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

5、向董事会建议各执行董事及高级管理人员的薪酬待遇。该薪酬待遇包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；

6、就各非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

7、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项；

（七）考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

（八）审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支……
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