9月29日晚，渤海汽车（600960）发布重组草案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司（简称“海纳川”）持有的北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、智联科技100%股权、莱尼线束50%股权，同时募集配套资金不超过13.79亿元（发行价格尚未确定），用于本次交易现金对价、汽车保险杠产线设备更新项目等。
本次交易的价格为27.28亿元，购买资产发行股份的价格为3.44元/股。
引人注意的是，本次4个交易标的均有不同程度的溢价。除未盈利的标的公司智联科技溢价率为48.39%，其余3家公司溢价率均翻倍，其中莱尼线束的溢价率高达1759.98%。
今日，渤海汽车开盘后迅速涨停。
高溢价收购4家汽车零部件公司
记者注意到，渤海汽车此次拟收购的四家企业，均为汽车零部件领域的公司，但各家公司的资产评估增值却各有不同。除未盈利的智联科技溢价率保持两位数外，北汽模塑、廊坊安道拓、莱尼线束的溢价率均翻倍，在239.77%-1759.98%区间。
那么，4家标的公司为何溢价率差异较大，各家公司含金量几何？
具体来看，智联科技的主营业务为汽车电子产品的研发、生产和销售，产品应用领域覆盖汽车智能座舱、智能互联、智能车控等，可以提供多种产品形态，目前已经实现天窗控制器、T-BOX、智能网关等多个产品的量产交付，同时已经获得座椅控制器等产品的客户定点。公司2025年1-4月实现营业收入306.33万元，实现净利润-1241.67万元。此次智联科技100%股权确定的交易价格为1795万元。
北汽模塑主营业务为研发、制造与销售汽车保险杠总成、门槛边梁总成等塑化汽车装饰件产品，客户包括北京奔驰、沃尔沃、北京现代、北京汽车、长安汽车等，并已批量供应小米汽车、理想汽车、赛力斯、北汽新能源、蔚来汽车等汽车新势力品牌。
在新能源汽车快速发展的趋势下，北汽模塑通过成本优化与精益制造，营业利润呈上升趋势。2025年1-4月，北汽模塑实现营业收入18.02亿元，实现净利润1.82亿元。公司股东全部权益价值为31.88亿元，溢价率为338.85%。此次北汽模塑51%股权的交易价格为16.26亿元。
廊坊安道拓成立于2014年3月，以开发、生产、销售汽车座椅骨架及相关产品为核心业务，具备多种汽车座椅骨架开发及生产能力，产品配套整车客户包括北京奔驰、北京现代、北汽越野等。2025年1-4月，廊坊安道拓实现营业收入1.49亿元，实现净利润1384.47万元。公司资产评估溢价率为239.77%，廊坊安道拓51%股权最终确定的交易价格为1.29亿元。
莱尼线束则成立于2013年5月，主要从事汽车高低压线束及相关电子电器部件整体解决方案的研发、生产和销售，是北京奔驰、小米汽车主要线束系统供应商，现有产品覆盖北京奔驰、小米汽车的在售车型。2025年1-4月，莱尼线束实现营业收入13.25亿元，实现净利润1.29亿元。
此次莱尼线束资产评估溢价率高达1759.98%，50%股权确定的交易价格为9.55亿元。超17倍的溢价率是否合理？
对此，渤海汽车给出的解释是，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，反映了企业各项资产的综合获利能力；莱尼线束产品主要为高低压线束及相关电子电器部件，相应的产品技术相对成熟，且公司经营相对稳定，经综合分析后，收益法的评估结论能更好地体现企业的价值。
从财报来看，近两年莱尼线束一直保持较强的盈利能力。公司2023年、2024年分别实现营收29.25亿元、34.51亿元，净利润分别为3.69亿元、2.9亿元。此次并购也将助力上市公司进一步提升综合盈利能力。
“量体裁衣”设计业绩承诺安排
近年来，渤海汽车的业绩表现并不理想。自2021年起，渤海汽车已经连续4年亏损。2021年—2024年，归母净利润亏损金额分别为0.9亿元、0.62亿元、1.99亿元、12.64亿元。2025年上半年，渤海汽车实现归母净利润3.01亿元，同比扭亏为盈，但营业收入同比下降了26.46%。
而通过此次并购，渤海汽车将整合标的公司技术研发能力，将产品线扩展到更多汽车零部件领域，从而全面提升公司核心竞争力。
草案显示，本次交易前，渤海汽车主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、油箱等多个产品的研发、制造及销售。本次交易后，渤海汽车主营业务将新增汽车外饰零部件、汽车座椅骨架、汽车电子产品、汽车线束等产品。
另值得注意的是，本次重组对不同标的公司业绩承诺也作出创新及差异化的安排，分为股权类业绩承诺及知识产权类业绩承诺。
其中，股权类业绩承诺资产包括北汽模塑51%股权、廊坊安道拓51%股权、廊坊莱尼线束50%股权；知识产权类业绩承诺资产的范围则为净利润为负的智联科技采用收益法评估的专利和软件著作权资产。
股权类业绩承诺显示，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺股权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺净利润分别不低于3.48亿元、3.46亿元和3.71亿元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺股权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺净利润分别不低于3.46亿元、3.71亿元和3.88亿元。
知识产权类业绩承诺显示，如果本次购买资产交易在2025年实施完毕，交易对方海纳川承诺知识产权类业绩承诺资产在2025年度、2026年度和2027年度应实现的承诺收入分成额分别不低于81.94万元、135.59万元和142.05万元；如果本次购买资产交易在2026年实施完毕，交易对方承诺知识产权类业绩承诺资产在2026年度、2027年度和2028年度应实现的承诺收入分成额分别不低于135.59万元、142.05万元和127.63万元。
