公告日期：2025-10-01

渤海汽车系统股份有限公司
2025 年第四次临时股东大会

会议资料

二〇二五年十月

目 录

2025 年第四次临时股东大会会议须知...... 3
2025 年第四次临时股东大会会议议程...... 4议案一、关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条
件的议案......7
议案二、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案......8议案三、关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要的议案......17议案四、关于签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议和业绩补偿协议的议
案...... 18议案五、关于本次交易符合重组管理办法、上市公司监管指引第 9 号和发行注册管理办法相关规定
的议案......19
议案六、关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案......20
议案七、关于本次交易构成关联交易的议案......21
议案八、关于本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案......22
议案九、关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案......24议案十、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公
允性的议案......25
议案十一、关于本次交易定价依据及公平合理性的议案...... 27
议案十二、关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的议案......28
议案十三、关于提请股东大会批准免于发出要约的议案...... 29
议案十四、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...... 30
议案十五、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案......31议案十六、关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重组相关事宜的议案....32
议案十七、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...... 34
议案十八、关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案......35
议案十九、关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案......36
议案二十、关于公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案......38议案二十一、关于取消监事会并修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及废
除《监事会议事规则》的议案......39
议案二十二、关于修订、制定公司部分制度的议案......40

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2025 年第四次临时股东大会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

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2025 年第四次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本情况

（一）会议类型和届次：2025 年第四次临时股东大会

（二）会议时间：2025 年 10 月 15 日（星期三）下午 14：00 开始

（三）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

（四）现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室……
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