公告日期：2026-04-01

北京市金杜律师事务所

关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

致：渤海汽车系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组办法》《上市公司证券发行管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受渤海汽车系统股份有限公司（以下简称渤海汽车或上市公司）的委托，担任渤海汽车通过发行股份及支付现金的方式购买北京海纳川汽车部件股份有限公司持有的北京北汽模塑科技有限公司 51%股权、海纳川安道拓（廊坊）座椅有限公司 51%股权、廊坊莱尼线束系统有限公司 50%股权并向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）
项目的专项法律顾问。就本次交易相关法律事项，本所已于 2025 年 9 月 29 日出
具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），
于 2025 年 10 月 16 日出具《北京市金杜律师事务所关于渤海汽车系统股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》
（以下简称《补充法律意见书（一）》），于 2026 年 1 月 7 日出具《北京市金杜律师
事务所关于渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。

鉴于本次交易报告期变更为 2023 年、2024 年及 2025 年 1~8 月，本所经办律
师就截至本补充法律意见书出具之日相关法律事项进行了补充核查和验证，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。对于《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案调整

（一）本次交易方案调整的内容

根据《渤海汽车系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）、上市公司第九届董事 会第二十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》和《发 行股份及支付现金购买资产业绩补偿协议之补充协议（二）》，经交易双方充分协商， 并经上市公司第九届董事会第二十次会议审议通过，交易双方同意对本次交易方 案进行调整，调整后的具体情况如下：

1. 发行股份及支付现金购买资产

（1）发行数量

根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值合计为 535,195.04
万元，经交易双方协商确定，交易作价合计为 271,039.00 万元，其中以发行股份形
式向交易对方支付的交易对价为 230,383.15 万元，发行价格为 3.44 元/股。根据上
述本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格及交易对价计算， 本次购买资产向海纳川合计发行股份数量为 669,718,454 股，占本次发行股份购买 资产完成后上市公司总股本的比例为 41.33%。

发行股份及支付现金购买资产具体情况如下：

股份支付 现金支付

标的资产 交易作价（元） ……
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