公告日期：2026-04-01

渤海汽车系统股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立、投资的、具有独立法人主体资格的公司，包括全资子公司、控股子公司、共同控制公司和参股公司。

其中，全资子公司是指，公司独资设立的投资且在该子公司中直接或间接持股比例为 100%的公司。

控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司直接或间接持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

共同控制公司是指，公司直接或间接出资与其他股东共同设立、所持股比相同的企业，或所持股比虽然不同，但通过协议或拥有董事会相同数量席位等方式共同实施控制的企业。

参股公司是指，公司持股比例未达到 50%且不具备实际控制权的公司。

第三条 本制度适用于公司全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司，以及共同控制公司。

全资子公司、控股子公司及其控股的其他公司，以及共同控制公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理，接受公司的监督，保证本制度
的贯彻和执行。对于公司及全资、控股子公司的参股公司，参照本制度执行。
第四条 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，并按照其公司章程的相关规定，享有参与对子公司重大事项决策的权利。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。

第五条 子公司的经营、人事、财务、法律、战略、投资等事务接受公司相关职能部门的指导和监督。公司推荐或委派至子公司的董事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第二章 子公司的管理

第一节 规范运作

第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定及渤海汽车管理要求，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，确保重大事项应报尽报、决策程序合法合规。

第七条 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立股东会、董事会，只设立执行公司事务的董事。

第八条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、董事会，包括每年应当召开的定期会议和临时会议。会议决议应由到会股东、董事或授权代表签字。
第九条 子公司应当严格按照其《公司章程》规定召开年度董事会、股东会定期会议，及时、完整、准确地向董事会、股东会提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。

第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，除应当进行必要的内部论证外，还应当经公司委派或推荐人员的确认。同时，会议议题应在会议通知发出 20 个工作日前报送公司董事会办公室，由公司董事会办公室审核是否需提请公司党委会、总经理办公会、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。公司相应的职能部门应当根据议题所涉及事项予以指导和监督。
第十一条 子公司董事会、股东会有关议题经公司研究决定后，公司委派的参会人员应依据公司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十二条 子公司所作出的股东会、董事会会议决议或形成的其他重大会议纪要，应当在 10 个工作日内报送公司董事会办公室备案。

第十三条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。

第二节 人事管理

第十四条 公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和控股子公司章程推荐或委派董事、高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公司推荐人员应具备一定的法律、财务、管理等方面的专业知识，并具有相应的工作经验。
全资子公司董事由公司委派。控股子公司董事由控股子公司股东推荐……
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