公告日期：2026-04-17

中信建投证券股份有限公司

关于株洲冶炼集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之2023-2025年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值
测试情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为株洲冶炼集团股份有限公司（以下简称“株冶集团”或“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买湖南水口山有色金属集团有限公司（以下简称“水口山集团”）持有的水口山有色金属有限责任公司（以下简称“水口山有限”）100.00%股权、湖南湘投金冶私募股权投资基金企业（有限合伙）持有的湖南株冶有色金属有限公司（以下简称“株冶有色”）20.8333%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定和要求，对湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色”）做出的关于水口山铅锌矿采矿权资产2023-2025 年度业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，具体情况如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限 100.00%的股权，其中现金支付比例为交易作价的 15.00%、股份支付比例为交易作价的 85.00%；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色 20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。

根据中联评估出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《水口山有限
资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，水口山有限股东全部权
益价值评估结果为 331,636.41 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，水口山有限 100.00%股权的交易作价为 331,636.41 万元。

根据中联评估出具并经湖南湘投控股集团有限公司备案的《株冶有色资产评
估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，株冶有色股东全部权益价值评
估结果为 278,643.95 万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，株冶有色 20.8333%股权的交易作价为 58,050.82 万元。

2、募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 133,745.46 万元，不超过以发行股份购买资产的交易价格的 100.00%，且股份发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 158,237,374 股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金。

本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（二）本次交易的实施情况

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）标的资产过户情况

本次交易的标的资产为水口山有限 100.00%股权和株冶有色 20.8333%股权。
根据水口山有限所在地常宁市市场监督管理局向水口山有限换发的营业执
照等文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产水口山有限 100%股权
已全部变更登记至上市公司名下。

根据株冶有色所在地常宁市市场监督管理局向株冶有色换发的营业执照等
文件，截至 2023 年 2 月 11 日，本次交易的标的资产株冶有色 20.8333%股权已
全部变更登记至上市公司名下。

标的资产过户完成后，上市公司已直接持有水口山有限 100.00%股权和株冶有色 100.00%股权。

（2）验资情况

天职国际出具了《株洲冶炼集团股份有限公司验资报告》（天职业字
[2023]1567 号），截至 2023 年 2 月 11 日止，本次发行股份购买资产增加注册资
本人民币 387,177,415.00 元，株冶集团变更后的注册资本为人民币 914,635,329.00元。

（3）新增股份登记情况

根据登记结算公司于 2023 年 3 月 8 日出具的《证券变更登记证明》，上市
公司已办理完毕本次发行股份购买资产的……
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