公告日期：2025-07-05

证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 公告编号：2025-037
国投中鲁果汁股份有限公司

第九届董事会第 7 次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称国投中鲁、上市公司或公司）第九届
董事会第 7 次会议于 2025 年 7 月 3 日（星期四）在北京市西城区阜成门外大街
2 号万通金融中心 B 座公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于 2025
年 6 月 27 日通过电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事 1 人），本次会议由董事长贺军先生主持，公司高级管理人员等列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》《国投中鲁董事会议事规则》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

鉴于公司拟通过发行股份的方式向国家开发投资集团有限公司（以下简称国投集团）、宁波市新世达壹号管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称新世达壹号）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称大基金二期）、广州产投建广股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称建广投资）、广州湾区智能传感器产业集团有限公司（以下简称湾区智能）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）、科改策源（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称科改策源）购买其合计持有的中国电子工程设计院股份有限公司（以下简称电子院或标的公司）100%股份（以下简称标的资产或标的股权），并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本
次交易或本次重组）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

本议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议、董事会发展战略与投资委员会、董事会审计委员会审议通过。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

本议案尚须提交公司股东会审议。

二、逐项审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》

本次交易方案的具体情况如下：

（一）方案概述

本次交易方案为公司拟向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、 湾区智能、科改策源、国华基金等7名对象发行股份购买其合计持有的电子院 100%股份；同时，公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易项下，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为 前提条件，但本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。

本次发行股份购买资产完成后，公司将持有电子院 100%股份。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

（二）发行股份购买资产方案

公司拟通过发行股份的方式向国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金购买其合计持有的电子院 100%股份。本次交易完成后，上市公司将持有电子院 100%股份。具体发行方案如下：

1、标的资产及交易对象

本次发行股份购买资产的标的资产为电子院100%股份。

本次发行股份购买资产的交易对象为标的公司全体股东：国投集团、新世达壹号、大基金二期、建广投资、湾区智能、科改策源、国华基金。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避。

关联董事贺军、王炜、刘中、尉大鹏、胡博文回避表决。

2、定价依据及交易价格

截至本次会议召开日，本次交易所涉及相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日的价值进行评估并经有权国有资产监督管理部门/机构备案的评估值为参考依……
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