公告日期：2026-06-10

中国中材国际工程股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司
（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立健全激励和约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《中国中材国际工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体
如下：

（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事管理办法》规定聘请的，不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事；
（二）专职、兼职外部董事：指不在公司担任除董事外其他职务的非独立董事；

（三）内部董事：指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的非独立董事；

（四）高级管理人员：指由公司董事会聘任的公司总裁、
副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》中规定的其他高级管理人员。

第三条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管
理人员薪酬和福利待遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬结构、薪酬管理和薪酬监督等内容。

第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循
以下原则：

（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责任，增强企业发展活力。

（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性。

（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调。

（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织绩效和个人绩效相协调。

（六）坚持公开、公正、透明的原则。

第二章 职责分工

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪
酬管理制度，每年度制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第六条 公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：

（一）负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；

（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况；

（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和公司章程规定的其他事项。

第七条 公司党委组织部/人力资源部配合董事会薪酬
与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准

第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值
等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高
层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。

第九条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其
所承担的责任和风险等，确定相应薪酬标准。

公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 60%。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

独立董事、专职外部董事及兼职外部董事薪酬，按照第十一条执行。

第十条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期
激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条 董事会成员薪酬：

（一）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司……
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