公告日期：2025-07-11

证券代码：600970 公司简称：中材国际
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于

中国中材国际工程股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制
性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 7 月

目 录

一、 释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源 ...... 11
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 14
七、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1. 公司、中材国际：指中国中材国际工程股份有限公司。
2. 独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3. 独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于中国中材国际工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
4. 激励计划、本计划：指《中国中材国际工程股份有限公司 2021年限制性股
票激励计划（草案修订稿）》。
5. 限制性股票：指公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规 定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员
工。
7. 授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，
由公司董事会根据相关规定确定。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票解除限售
期届 满之日或回购注销完毕之日止的期间。
10. 限售期：指激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
11. 解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票解除限售之日。
12. 解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16. 《公司章程》：指《中国中材国际工程股份有限公司章程》

17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18. 证券交易所：指上海证券交易所
19. 元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材国际提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销事项对中材国际股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材国际的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。