公告日期：2026-03-26

证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2026-019
债券代码：241560 债券简称：24国工K1

中国中材国际工程股份有限公司

关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 24
日召开公司第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度业绩承诺实现情况的议案》。公司 2023 年通过发行股份及支付现金方式购买中国建筑材料科学研究总院有限公司（以下简称“中国建材总院”）持有的合肥水泥研究设计院有限公司（以下简称“合肥院”）100%股权，交易双方就标的资产中采用收益法评估并定价的资产（以下简称“业绩承诺资产”）业绩承诺及补偿进行了约定，所涉业绩承诺资产的业绩实现情况如下：

一、资产重组的基本情况

2023 年 2 月 10 日，公司收到中国证监会《关于核准中国中材国际工程股
份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264 号），核准公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行 366,878,106 股股份购买相关资产。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091 号），截至
2023 年 2 月 13 日，中国建材总院持有的合肥院 100.00%的股权已经变更至中材
国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2023 年 2 月 28 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

二、业绩承诺基本情况

根据公司与中国建材总院签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿
协议之补充协议》，对业绩承诺资产于本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）的业绩作出承诺。具体情况如下：

（一）业绩承诺及补偿

中国建材总院承诺业绩承诺资产于 2023 年、2024 年、2025 年（合计三年，
以下简称“业绩承诺期”）实现业绩情况如下：

1、业绩承诺资产 1（合肥院母公司等 7 家公司净资产）：2023 年、2024
年、2025 年各年度承诺净利润数分别不低于 20,013.25 万元、20,805.42 万元、22,114.89 万元，业绩承诺期累计承诺净利润数 62,933.56 万元；

业绩承诺资产 1 在业绩承诺期内的当年度实际净利润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司当年度经审计的单体财务报表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该家公司的置入股权比例）。

2、业绩承诺资产 2（合肥中亚环保科技有限公司、合肥固泰自动化有限公司专利权等无形资产）：2023 年、2024 年、2025 年各年度承诺收入分成数分别不低于 189.98 万元、115.97 万元、48.87 万元，业绩承诺期累计承诺收入分成数 354.82 万元。

承诺收入分成数=∑（业绩承诺范围资产中的单项资产所属公司当年度评估预测的营业收入×该项资产当年度评估预测的衰减后分成率×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）。

根据业绩补偿协议，如业绩承诺资产在业绩承诺期的实际业绩低于承诺值，则由承诺人按照补偿协议的约定负责向公司进行补偿。应补偿股份计算公式如下：

（1）业绩承诺资产 1

当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺资产 1 补偿期内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交易作价总和－截至当期期末中国建材总院就业绩承诺资产 1 累积已补偿金额。

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份及支付现金购买资产中的股份发行价格。

（2）业绩承诺资产 2

当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累积承诺收入分成数－业
绩承诺资产 2 截至当期期末累积实际收入分成数）÷业绩承诺资产 2 补偿期内各年的承诺收入分成数总和×业绩承诺资产 2 交易作价总和－截至当期期末乙方就业绩承诺资产 2 累积已补偿金额。

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