公告日期：2016-04-11

大道网络（上海）股份有限公司

并西南证券股份有限公司

关于大道网络（上海）股份有限公司挂牌申请文件

第一次反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司《关于大道网络（上海）股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉。大道网络（上海）股份有限公司与主办券商西南证券股份有限公司已会同上海市金茂律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所提出的有关问题逐项进行落实，并出具如下回复。

说明

一、如无特别说明，本报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。

二、本报告中的字体代表以下含义：

黑体：反馈意见所列问题

宋体：对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

楷体：对公开转让说明书进行补充披露、更新

一、公司特殊问题

1、请主办券商和律师就公司设立所履行的程序作进一步补充核查，并就以下事项发表明确意见：（1）公司设立（整体变更）是否符合当时商务部门制定的规章及规范文件的规定；（2）公司设立（整体变更）是否履行了必要的审批程序，是否合法、合规；公司股东结构是否符合外商投资企业法规的规定。

回复：

一、公司设立的审批程序及规定

有限公司设立时为外商独资企业，经《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批复（外经贸沪浦东独资字[1997]646号），有限公司于1997年8月，由JIANZHAO先生出资设立，具体审批程序如下：

1、1997年7月21日，上海市工商局出具《外国企业、外商投资企业名称登记核准通知书》【（97）工商企外合独准沪字第1168号】，核准公司名称为“大道计算机技术（上海）有限公司”，英文名称为“TrendComputerTechnology(Shanghai)Co.,Ltd”。

2、1997年7月23日，上海市浦东新区管理委员会出具《关于同意外商独资大道计算机技术（上海）有限公司可行性研究报告及章程的批复》【沪浦管项字[1997]第226号】，同意JIANZHAO先生独资设立大道计算机技术（上海）有限公司的可行性研究报告及章程；项目总投资20万美元，注册资本20万美元，以美元现汇投入；经营范围为计算机应用软件的开发、制作、销售，并提供相关售后技术服务；经营年限20年；法定地址为上海市浦东新区东方路738号裕安大厦2004室。

3、1997年7月29日，大道有限取得上海市人民政府出具的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》【外经贸沪浦东独资字[1997]646号】。

4、1997年8月8日，大道有限取得浦东工商局核发的《营业执照》【注册号：企独沪浦总字第311581号】。

公司设立所涉及的审批规定如下：

1996年《上海市外商投资企业审批条例》（上海市第十届人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）规定“在本市设立外商投资企业，由市外资委、

浦东新区管理委员会、外高桥保税区管理委员会、区和县人民政府以及市人民政府其他有关主管部门（以下统称审批机关）按照国家和本市规定的权限负责审核、审批。”公司成立时，获得了上海市浦东新区管理委员会的批复，因此符合《上海市外商投资企业审批条例》的规定。

二、公司股改审批程序及规定

大道股份系由大道有限整体改制变更设立。大道有限的8位股东作为发起人共同发起设立大道股份，于2015年9月21日签署《关于大道网络（上海）股份有限公司之发起人协议》，约定各方以其各自拥有的大道有限股权所对应的公司截至2015年6月30日经审计的净资产值46,832,369.83元中2,000万元作为出资，折为2,000万股，每股面值人民币1元，作为股份公司的股本，其余26,832,369.83元进入股份公司的资本公积。该协议就拟设立股份公司的名称、经营宗旨和范围、注册资本与认购股份、发起人的名称、住所、权利和义务、股份公司组织机构设置等内容做出了明确约定。具体履行了如下审批程序：

1、2015年9月14日，上海市工商局出具《企业名称变更预先核准通知书》【沪工商注名预核字第02201509140031号】，同意公司名称变更为：大道网络（上海）股份有限公司；

2、2015年9月28日，大道有限取得由中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《外商投资企业备案证明》【备案号：ZJ000666】，大道计算机技术（上海）有限公司拟改制为股份公司，更名为大道网络（上海）股份有限公司，注册资本为……
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