公告日期：2026-03-21

健民药业集团股份有限公司

2025 年董事会工作报告

2025 年，公司董事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规与监管要求，切实行使股东会赋予的各项职权，持续健全规范透明的决策机制与运作流程，充分发挥董事专业优势与治理效能，推动公司各项战略目标落地执行及治理水平提升，切实维护公司及全体股东利益。

一、董事会运作情况

1.会议召开情况

2025 年公司董事会共召开 11 次董事会，审议通过了利润分配、车间改造升
级、董事会换届选举等 50 项议案，并已按董事会决议要求实施执行。公司董事会对超出决策权限的重大事项提交股东会审批，年内召开股东会 2 次，审议通过 18 项议案。

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会，各专门委员会严格按照相关法律法规及各自议事规则规范运作，充分发挥专业优势，在风险管控、内控建设、人事提名、薪酬考核、重大投资及战略规划等方面切实履职。各委员会分工协作、密切配合，持续跟踪公司重大经营管理事项，为董事会科学决策提供专业意见与建议，对需审议事项及时召开会议审议，确保各项职责落实到位。2025 年度，各专门委员会共召开
审计委员会会议 6 次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 6 次、战
略与可持续发展委员会会议 1 次。

公司独立董事严格遵照监管规定及公司章程勤勉尽责、独立履职，按时出席董事会及股东会，对公司人事任免、对外担保、募集资金使用等重大事项予
以审慎核查。2025 年度召开独立董事专项会议 1 次、审计见面会 1 次，开展财
务状况、重大事项及内部审计工作跟踪检查 4 次，有效发挥独立监督与专业把关作用。

2.年度履职评价情况

2025 年度经营结束后，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照监管要求、《公司章程》及相关工作制度，组织全体董事年度履职评价工作，推动董事会整体运作质量提升。

公司非独立董事采用个人自评与薪酬与考核委员会综合评价相结合的方式开展，围绕职业操守与合规履职、勤勉尽责与会议参与、专业能力与决策水平、廉洁与风险防控、治理责任落实等核心维度，对非独立董事履职过程与履职成效进行全面、客观、公正的评价。经评价确认，公司非独立董事均能够恪守忠实义务、勤勉义务，依法依规履职，包括出席会议、积极讨论、审慎表决，对重大事项充分调查等，积极维护公司及全体股东合法权益，未发现非独立董事存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。

公司独立董事采用自评与互评相结合的方式，重点从独立性与诚信自律、专业能力与履职贡献、会议出席与议事决策、风险监督与质询核查、沟通协调与工作配合、投资者权益保护等方面进行系统审视与综合评判。经评价确认，公司独立董事始终保持独立、客观、公正的履职立场，独立审慎行使职权，认真开展监督核查，积极参与决策，切实维护公司整体利益与中小股东合法权益，未发现存在违反法律法规、《公司章程》及公司内部制度的情形。

根据上述履职评价结果，2025 年度公司董事薪酬发放情况符合法律法规、
《公司章程》《董事薪酬管理制度》等的相关规定，具体情况在《2025 年年度报告》中进行披露。

3.持续推进公司治理体系建设

2025 年，公司围绕治理体系改革要求，完成了新治理架构设置及配套制度的修订和完善。根据《公司法》及相关监管新规，经股东会审议通过，公司取消监事会及监事设置，将原监事会监督职责由董事会审计委员会依法承接，明确审计委员会的监督职责与权限，并同步废止相关配套制度，实现治理结构平稳过渡。同时，公司按照最新法律法规及监管要求，全面修订完善《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理相关制度 30 余个，进一步厘清各治理主体权责边界，规范决策流程，构建权责清晰、制衡有效、运行有序的公司治理体系，持续提升公司治理水平，优化运行效率。

4.加强学习，提高履职能力

公司董事、高级管理人员高度重视自身专业能力建设，坚持以学促干、以学强能，持续提升规范运作水平与履职尽责能力。本年度积极参加由证监局、上交所及上市公司协会组织的各类外部专项培训共计 8 次，围绕新《公司法》实施背景下上市公司章程与内部制度修订、上市公司 ESG 实践与转型发展、监管违规典型案例警示、公司治理规范运作等重点内容开展系统学习，不断强化法治意识、合规意识与风险意识。同时，公司不断完善内部学习机制，由董事会办公室牵头组织董事及高级管理人员开展常态化专题学习，重点围绕勤勉忠实义务……
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