公告日期：2025-05-14

宁波能源集团股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范宁波能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《宁波能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况制定本规则。

第二条 公司董事会除应遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定外，还应遵守本规则的规定。

第三条 公司董事会对股东会负责。公司党委研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序。提交董事会决策的公司“三重一大”等重大事项，须事先经公司党委会研究讨论。

第四条 公司董事会办公室负责处理董事会日常事务，证券事务代表负责保管董事会相关的印章。

董事会秘书为董事会日常事务的总负责人，对董事会负责。

第二章 董事会议事范围

第五条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权；

（十六）建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资
产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）除公司章程或中国证监会、证券交易所规定的应提交股东会审议的担保事项外，公司其他对外担保事项均由董事会审议批准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（二）公司发生下列未达到本章程或中国证监会、证券交易所规定应由股东会审议批准的重大交易，由董事会审议批准：

1、对外投资或收购股权资产交易金额超过 5,000 万元（不含本数）；
2、对外投资或收购固定资产交易金额超过 20,000 万元（不含本数）；

3、公开转让标的评估价值超过 1,000 万元（不含本数）。

（三）公司发生下列资产抵押事项，由董事会审议批准：

被抵押资产账面价值超过上市公司最近一期经审计总资产的 30%。
中国证监会、上海证券交易所对上述事项的审议另有规定的，按照其规定执行。

第三章 董事会会议的提案、召集及通知

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。有下
列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前……
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