公告日期：2025-08-20

陕西建设机械股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会会议资料
二〇二五年八月十九日

目 录

一、2025 年第五次临时股东大会会议议程 ......1
二、关于取消监事会并修订公司章程的议案 ...... 2
三、关于选举第八届董事会董事的议案 ...... 46
建设机械 2025 年
第五次临时股东大会会议议程

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开时间：2025 年 8 月 26 日下午 14:00

二、网络投票时间：2025 年 8 月 26 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

三、会议表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

四、现场会议地点：陕西省西安市金花北路 418 号公司一楼会议室

五、会议主持人：董事长车万里

序号 会 议 议 程

一 报告大会人员出席情况

二 审议《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

三 审议《关于选举第八届董事会董事的议案》

四 会议讨论及审议议案

五 推选监票人

六 会议表决

七 监票人宣布表决结果

八 宣布会议决议

九 宣布闭会

建设机械 2025 年
第五次临时股东大会会议议案之一

陕西建设机械股份有限公司

关于取消监事会并修订公司章程的议案

（二〇二五年八月二十六日）

各位股东：

为进一步完善公司治理结构，符合上市公司规范运作要求，根据 2024 年 7 月 1 日
起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称《章程指引》）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会与监事，并相应修订《陕西建设机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。具体情况如下：
一、取消监事会情况

根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。

在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、公司章程修订情况

依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：

（一）优化公司组织机构，调整职权职责

1. 股东会

（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。

（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。

（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。

2. 董事会

（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。

（2）由董事会决定发行公司债券。

（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。

（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。
（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。

3. 经营管理层

新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。

4. 改变监督模式

（1）取消监事会。

（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。

（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全……
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