公告日期：2025-08-27

淮北矿业控股股份有限公司

董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度
第一章 总则

第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机制，明确董事会对经理层的授权行为和总经理向董事会报告工作程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《淮北矿业控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称“授权”，是指在不违反相关法律法规的前提下，董事会在一定条件和范围内，将其职权中部分事项的决定权授予经理层行使。

第三条 本制度所称经理层为《公司章程》中规定的高级管理人员。

第四条 总经理对董事会负责，依据董事会授权和《公司章程》规定，依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，向董事会报告工作。

第二章 董事会授权经理层

第一节 授权原则

第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：

（一）依法合法原则。董事会授权应遵守国家相关法律法规的规定，不得将法定职权授予经理层行使；

（二）范围限定原则。授权范围严格限定在《公司章程》规定和股东会对董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围。董事会不得将法定董事会行使的职权授予经理层决策；

（三）适时调整原则。董事会应根据最新修订和出台的法律法规、公司的实际经营情况等，适时调整授权；

（四）有效监控原则。董事会应对授权执行情况进行监督检查，确保对授权权
限的有效监控；

（五）责权统一原则。授权与赋予责任、授权与承担责任相统一。

第二节 授权事项范围及权限

第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的职权范围内行使职权，包括但不限于：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作。执行股东会的决议；

（二）中长期发展决策权。制订中长期发展规划纲要、重大投资方案和培育新业务领域；

（三）审议批准公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）经理层成员选聘权、业绩考核权和薪酬管理权。决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核办法，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；制定经理层薪酬管理办法、薪酬分配方案，建立健全约束机制；

（六）职工工资分配管理权。制定工资总额管理办法，明确工资总额决定机制，动态监测职工工资有关指标执行情况以及统筹推进公司内部收入分配制度改革；

（七）重大财务事项管理权。制定担保、负债以及对外捐赠等制度；

（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（十）收购本公司股份，具体情形为《公司章程》第二十七条第（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励、第（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、第（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

(十一)在股东会授权范围内，决定公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、关联交易、提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管
理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项；

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三）制订《公司章程》的修改方案及公司基本管理制度；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第七条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：

（一）拟订公司经营方针、发展战略、中长期发展规划；

（二）根据公司年度生产经营计划，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（三）拟订公司重大资产重组方案、主业及调整方案、重大改革措施及实施方案；

（四）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司工资总额预算、清……
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