公告日期：2026-03-28

淮北矿业控股股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员（以下简称“高管人员”）薪酬的管理，完善激励和约束机制，充分激发公司董事、高管人员的积极性、主动性和创造性，促进公司高质量发展，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关规定，结合公司实际经营情况，制定本办法。

第二条 本办法所称董事、高管人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员包括：

（一）董事

1.内部董事：指公司高管人员或员工担任的董事；

2.外部董事：指除内部董事外的其他董事会成员，其中独立董事为按照《上市公司独立董事管理办法》规定选举的，与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

（二）高管人员：指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、安监局局长等。

第三条 公司将遵循以下原则建立董事、高管人员薪酬体系，确定薪酬标准及收入水平:

（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远发展和利益相结合；

（四）薪酬与市场价值规律相符；

（五）公开、公正、透明的原则。

公司董事和高管人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展目标相协调。

第四条 本制度所指的薪酬均为税前收入。

第二章 管理机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事和高管人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

董事和高管人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第六条 公司运营管控部、财务部、证券投资部等相关职能部门应当配合薪酬与考核委员会开展公司董事、高管人员薪酬标准、绩效考核、薪酬分配方案等相关工作。

第三章 董事业绩考核与薪酬管理

第七条 董事根据《公司法》和《公司章程》的规定履行相关职能职责。

第八条 公司董事会薪酬与考核委员会对董事进行考核，考核内容包括履职的勤勉程度、履职能力、岗位职责完成情况、廉洁从业、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面，独立董事应对其独立性作出考核。考核结果作为薪酬发放的依据。

第九条 独立董事领取津贴，具体津贴标准由董事会薪酬委员会拟定并按程序报股东会审议通过后实施。

第十条 对于公司董事出席公司董事会、列席股东会等按《公司法》和《公司章程》的相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。

第十一条 公司董事的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。公司应当确定董事一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩
效评价应当依据经审计的财务数据开展。

（一）公司高管人员担任的董事：依照本制度对高管人员薪酬考核条款执行；
（二）公司员工担任的董事：依照《公司绩效考核管理办法》，根据其在公司担任的岗位职责完成情况进行考核并领取薪酬，不再额外领取董事津贴；

（三）非公司员工担任的非独立董事：原则上不在公司领取薪酬或津贴；

（四）独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按年发放。

第十二条 公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第四章 高管人员业绩考核及薪酬管理

第十三条 高管人员业绩考核遵循的原则

（一）坚持国有企业党的领导。坚持和加强党对国有企业的全面领导，坚持党管干部、党管人才原则，保证公司党委对干部人事工作的领导权和管理权，切实发挥党组织在推行高管人员任期制和契约化管理工作中的领导和把关作用；

（二）坚持责权利相统一。依法落实董事会对高管人员的聘任、业绩考核、薪酬管理等权利，切实保障总经理根据公司法和公司章程行使主持经营管理、组织实施董事会决议等职权，推动形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制；

（三）坚持分类设计考核指标。对标市场、对标行业，结合企业实际科学合理确定高管人员考核指标……
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