公告日期：2026-05-09

赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司

董事会议事规则

（于 2026 年 5 月 8 日经 2025 年年度股东会审议通过）

目 录

第一章 总则......3
第二章 董事会的组成和办事机构...... 3
第三章 董事会会议的召集与通知...... 4
第四章 董事会会议的召开......8
第五章 董事会会议的议事和表决...... 10
第六章 董事会会议记录......14
第七章 附则......15

第一章 总则

第一条 为规范赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事会规范运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、公司股票上市地（包括上海证券交易所及香港联合交易所有限公司）证券监管规则等有关法律法规、规章、规范性文件及《赤峰吉隆黄金矿业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成和办事机构

第二条 公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，依据相关规定经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第三条 公司董事会可包括执行董事、非执行董事和独立董事。
董事会设董事长 1 人，可以设联席董事长、副董事长。董事长和联席董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3 年，任期届满连选可以连任。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第五条 公司联席董事长、副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由联席董事长履行职务（公司有两位或者两位以上联席董事长的，由过半数的董事共同推举的联席董事长履行职务）；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第六条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。董事会应另行制定规则，明确各专门委员会职责权限和议事规则。

董事会下设董事会办公室作为办事机构，负责处理董事会日常事务，对董事会负责。董事会秘书分管董事会办公室工作。

第三章 董事会会议的召集与通知

第七条 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或单位称为提案人。提案内容应包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等内容。

（一）任何一名董事；

（二）董事会各专门委员会；

（三）总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；
（四）单独或合计持股百分之一以上的股东。

上述第（二）、（三）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会的职责范围。

第九条 董事会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项，内容充分完整、论证明确、形式规范，符合公司《董事会会议提案管理办法》的相关要求；

（三）必须符合公司和股东的利益。

第十条 出现需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能召集或者不召集的，应当建议联席董事长或副董事长召集；联席董事长或副董事长不能召集或者不召集的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项，向董事会报告，提出召开董事会的建议。

第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季度至少召开一次会议，会议由董事长召集和主持。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上的董事、过半数独立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长认为必要时，亦可召集和主持董事会临时会议。

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事会秘书提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：……
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