公告日期：2025-09-02

中国国际金融股份有限公司关于

南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁上市流通的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”）作为南方电网储能股份有限公司（以下简称“南网储能”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据上《 市公公司重大资产重组管理办法》上《 市公公司并购重组财务顾问务务管理办法》上《 市证券交易所股票市公规则》和上市证券交易所市公公司自律监管指引第 11 号-持续督导》等有关法律法规的规定，对南网储能本次重组非公开发行股票限售股解禁并市公流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股市公类型

本次限售股市公流通类型为非公开发行限售股，具体情况如下：

（一）本次非公开发行限售股核准情况

公司于 2022 年 8 月 26 日收到中国券监督管理委员会（以下简称“中国
监会”）出具的上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（监许可〔2022〕1902 号），核准公司发行 2,086,904,162 股股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 93 亿元，详见上云南文山电力股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国监会核准批复的公告》（公告编号：临 2022-55）。

（二）本次非公开发行限售股发行情况

2022 年 8 月 26 日，中国监会下发上关于核准云南文山电力股份有限公司
向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（ 监
普通股（A 股）2,086,904,162 股。

根据中国 券登记结算有限责任公司市证分公司提供的上 券变更登记
明》，市公公司已于 2022 年 9 月 8 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，新增股份 2,086,904,162 股，登记后股份总数 2,565,430,562 股。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上云南文山电力股份有限公司发行股份购买资产验资报告》，审验确认公司因非公开发行股票增加注册资本
208,690.4162 万元，注册资本由 47,852.64 万元变更为 256,543.0562 万元，公司
股份总数由 478,526,400 股增加至 2,565,430,562 股。

（三）本次非公开发行股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于 2022 年 9 月 8 日在中国券登记结算有限责
任公司市证分公司办理完毕股份登记手续。

（四）本次非公开发行限售股锁定期安排

本次非公开发行所对应股份登记手续完成后，相关股份的锁定期情况如下：

序 发行对象 获配股数 限售期

号 （股） （月）

1 中国南方电网有限责任公司 2,086,904,162 36

合计 2,086,904,162

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据中国监会上关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司于 2022 年 12 月完成募集配套资金工作，向 25 名符合条件的特定投资者非公开发行股份人民币普通股（A 股）630,575,243 股。发行完成后，公司总股本由 2,565,430,562 股增至
3,196,005,805 股。

除市述情况外，截至本核查意见披露日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。

三、本次限售股市公流通的有关承诺

本次申请解除股份限售的股东中国南方电网有限责任公司对其持有的股份承诺如下：

1、中国南方电网有限责任公司在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让；本次交易完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国南方电网有……
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