公告日期：2026-06-02

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书

中国·北京

朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层、9层、10层、13层、17层

邮政编码：100022 电话：010-65219696 传真：010-88381869

二〇二六年五月

北京海润天睿律师事务所

关于九州通医药集团股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律指引 7 号》”）等法律、法规和规范性文件的规定，以及《九州通医药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司 2025 年度利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

就出具本法律意见书，本所特作以下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印资料，其所提供的复印件、副本与原件、正本一致，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.本所律师仅就与公司本次差异化分红有关的中国法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见。本所律师在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内容的适当资格。对本次交易所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、亦无权发表任何评论。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门或其他有关机构出具的证明、公司对有关事实和法律问题的声明和承诺以及其他中介机构出具的书面报告和专业意见出具本法律意见书。

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次差异化分红之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次差异化分红的原因

（一）回购情况

2024 年 6 月 17 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》。截至 2024 年 12 月 16 日，回购期
限届满，公司累计回购股票 5,603.65 万股。截至本法律意见书出具日，公司回购专用账户的股票数量为 5,603.65 万股。

（二）分红方案

根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配预案
的议案》，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币 8,475,831,278.98 元；综合考虑各方面因素，并根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司本次利润分配方案如下：公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2025 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

根据《回购规则》《自律指引 7 号》等有关法律法规的规定，上市公司回购
专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利，故公……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。