公告日期：2025-12-20

招商证券股份有限公司

独立董事制度

2025 年 12 月 19 日

第一章 总 则

第一条 为了促进招商证券股份有限公司（以下简称公司）的规范运作，规范独立董事的行为，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》（以下简称《监管办法》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）、《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律法规以及《招商证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 若未作特殊说明，下列用语在本制度中具有以下含义：

（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）主要股东：指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东。

（三）中小股东：指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东。

（四）附属企业：指受相关主体直接或者间接控制的企业。

（五）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

（六）主要社会关系：指兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

（七）直系亲属：指配偶、父母、子女。

（八）重大业务往来：指根据《上交所上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
（九）法律法规：指法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司证券上市地证券监督管理机构、行业协会及证券交易所相关规定。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应
当按照有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并最
多在两家证券基金经营机构担任独立董事，应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司聘任独立董事五名，且不低于(含)公司董事总数的三分之
一，其中至少包括一名会计专业人士，并符合《香港上市规则》第 3.10(2)条的要求。

第二章 任职资格与任免

第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律法规及《公司章程》等规定，具备担任上市证券公司董事的资格；

（二）符合以下规定：《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）；中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；中共中央纪委、
教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；

（三）具有《独立董事管理办法》《监管办法》《规范运作指引》《香港上市规则》和《公司章程》所要求的独立性；

（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉上市公司、证券公司相关法律法规；

（五）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、证券、金融等工作经验；

（六）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录；

（七）公司证券上市地法律法规以及《公司章程》等规定的其他条件。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较
丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：……
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